Арахна была дочерью простого ремесленника, колофонского красильщика. Но хотя она и принадлежала к низшему общественному слою, ее искусство все же делало ее известной не только в городе Гипэпах, где она жила, но и во всей Лидии.
Нимфы горы Тмол бросили свои виноградники, а нимфы Пактола — речные волны, для того чтобы навестить Арахну и посмотреть на ее искусную работу. Можно было любоваться не только изготовленной Арахной одеждой, сама она также представляла прелестное зрелище, когда ткала или вышивала. Каждая ее работа и каждое ее движение, казалось, свидетельствовали о том, что она училась мастерству у самой Афины Паллады. Но Арахна, хоть ее и называли ученицей Афины Паллады, не принимала этого во внимание и даже самонадеянно это отрицала. «Разумеется, я могу соревноваться с Афиной в любом рукоделье», — отвечала она, обижаясь.
Тогда Афина приняла образ старой женщины, прикрепила к вискам чужие седые волосы, взяла в руку палку, точно ее слабые члены нуждались в опоре, и в таком виде пришла к Арахне.
— Не только дурное приносит старость,— сказала богиня.— Длинная жизнь многому учит. Так не пренебрегай моим хорошим советом. В тканье и прядении тебе легко стать самой известной среди смертных женщин, но не состязайся с богиней, дерзкая, и обратись к ней с мольбой, проси прощенья за чванство. Она еще простит тебя, если ты обратишься к ней с искупительной молитвой.
Но девушка неприветливо обошлась со старухой и, выпустив из рук пряжу, в гневе чуть не подняла на нее руку; в старой женщине она не узнала богини и, осердясь, стала гнать ее.
— Глупая старуха, раздавай советы своим невесткам и дочерям. Я же в них не нуждаюсь. Не подумай, что твое предупреждение изменило мое желание. Почему не придет сама богиня? Почему она откладывает состязания? Так ли уж она уверена в своей работе?
— А вот и я сама!—сказала богиня и сбросила с себя облик старухи.
Перед Арахной стояла Афина-Паллада. Нимфы и лидийские женщины, пришедшие полюбоваться работой Арахны, преклонились перед появившейся богиней, но сама Арахна не испугалась. Она вскочила с своего сиденья, лицо ее покрылось внезапным румянцем, а затем оно снова побледнело подобно тому как разливается багрянец по небу, когда занимается день, а немного времени спустя восходящее солнце озаряет все белым дневным светом. Арахна возвысила голос и из глупого самомнения пошла навстречу своей гибели. Дочь Зевса не тратила больше предостерегающих слов на Арахну и уже не откладывала состязания. Обе они уселись около ткацкого станка, быстро заходили их руки, и рвение было так велико, что они не замечали усталости. Пурпуровую пряжу соткали они в материю и красиво оттенили ее тысячью оттенков, подобных радуге, причем переходы тонов были незаметны. Обе лежащие рядом ткани были почти одинаковы, но все-таки края их резко отличались друг от друга. Обе примешали к пряже золота, а на образцах ткани изобразили старинные истории. Афина выткала на материале изображение двенадцати богов в тот момент, когда они присуждают ей город Афины против Посейдона. А по четырем углам, чтобы дать урок соревнующейся с ней девушке, сна выткала четыре картины, изображающие то, что бывает с людьми, соревнующимися с богами. В первом углу Родопа и Гемос: они теперь превращены в скалы во Фракии, а некогда были живыми людьми, супругами, совершившими таксе же преступление, как Алкиона и Кеик: ведь они называли друг друга именами высших богов. Во втором углу она изобразила печальную судьбу матери пигмеев: Гера, после того как она победила эту женщину в соревновании, превратила ее в журавля, поэтому она из года в год должна теперь воевать против своих же собственных детей — карликов размером с большой палец. В третьем углу была изображена Антигона, дочь троянского царя Лаомедонта, превращенная в аиста. В четвертом — Кинир, жрец Афродиты на острове Кипре, плача обнимает ступени храма — тела собственных дочерей, превращенных в камень. Свое изделие Афина закончила изображением своего священного дерева: кайму украшали ветви оливы. Арахна же выткала на своей ткани любовные похождения богов: Европу, которую соблазнил Зевс под видом быка, и Леду, соблазненную им под видом лебедя, историю Посейдона и Тиро, Диониса и Эригоны и еще многое в том же роде. А кайму украсили вытканные цветы, перевитые плющом. Ткань Арахны также была прекрасна, Афина не нашла в ней недостатков, но и сама зависть не нашла бы их. В гневе Афина поняла, что рукоделье смертной девушки не уступает ее собственному, и разорвала то, что соткала Арахна, а так как боги были изображены на сотканном материале непочтительно, то за это она еще ударила Арахну челноком.
В отчаянии Арахна пыталась повеситься. Но тут Афина пожалела Арахну и, высвободив из петли ее шею, сказала при этом: «Живи, если можешь жить дальше, но виси в воздухе, и это наказание понесут все твои потомки».
Вслед за тем совершилось превращение Арахны. Она сделалась пауком (по-гречески паук — arakhne), который и продолжает до нынешних дней старое мастерство Арахны: прядение и ткачество.
